FRELA vous accompagne en droit immobilier des acquisitions d’entreprises avec une forte composante immobilière : nous dressons un audit juridique (due diligence) de vos cibles.

Vous planifiez d’acheter une entreprise avec une forte composante immobilière ? L’audit juridique / due diligence de votre cible est un élément-clef dans votre prise de décision.

Un processus de due diligence efficace devrait viser à découvrir des détails clés sur l’entreprise envisagée, notamment :

Vérifier le droit légitime du vendeur sur les actions de l’entreprise cible, ainsi que confirmer que cette dernière est propriétaire légale de ses actifs.
Identifier toutes les responsabilités cachées ou imprévues, telles que les préoccupations environnementales, liées aux pensions ou aux litiges.
Comprendre si la transaction pourrait activer des clauses de changement de contrôle ou de non-cession.
Découvrir toutes restrictions commerciales ou accords de non-concurrence.
Identifier les approbations réglementaires nécessaires pour la transaction, comme les autorisations antitrust et d’investissement direct étranger.
Connaître les procédures liées en droit du travail.

Intérêt de faire un audit avant toute acquisition

Avoir une compréhension approfondie de l’entreprise cible permet à l’acheteur de négocier plus efficacement avec le vendeur, de planifier l’intégration des opérations de l’entreprise cible, de décider de la structure corporative de la transaction, d’identifier si des documents supplémentaires sont requis, comme des accords de services transitoires, de comprendre l’étendue de l’achat d’actifs, y compris les actifs, les passifs et les contrats, de prendre une décision finale bien informée sur l’acquisition et son prix.

De plus, il est crucial de déterminer si des consentements ou approbations sont nécessaires pour la transaction. Cela pourrait inclure une autorisation d’investissement étranger, des consultations obligatoires des organismes représentatifs des employés, des autorités fiscales, des autorités de la concurrence, des actionnaires, ou des clients clés de l’entreprise cible.

Dans les scénarios où les contrats de clients sont un atout principal, il est essentiel pour l’acheteur de déterminer par la due diligence s’il existe des interdictions de transfert contractuelles ou des droits de résiliation déclenchés par un changement de contrôle.

Le niveau d’information disponible impacte directement le confort de l’acheteur dans la conclusion de l’affaire. Moins l’information est disponible, plus le risque est élevé, ce qui peut amener l’acheteur à se retirer de l’investissement ou à proposer un prix réduit au vendeur.

Périmètre habituel de l’audit en France

Dans une procédure de due diligence légale, les domaines clés souvent examinés sont :

Informations corporatives.
Contrats significatifs.
Propriété intellectuelle.
Biens immobiliers.
Facteurs environnementaux.
Problèmes d’emploi.
Litiges.
Technologies de l’information.

L’étendue de l’audit est également susceptible d’être influencée par des facteurs pratiques, tels que les contraintes de temps, le coût, et le besoin impératif de finaliser l’accord. Il est opportun de déterminer une limite à l’information fournie et ce qui peut être révisé de manière réaliste. Par conséquent, il est crucial de décider quel serait un ‘seuil de matérialité‘ approprié pour l’examen, généralement indiqué en termes d’Euros.

Bien que les garanties contractuelles ne puissent remplacer un audit approfondi, elles peuvent offrir un certain confort dans les scénarios où le temps est limité et la due diligence est restreinte. Dans ces cas, l’acheteur doit s’efforcer d’enquêter sur les problèmes clés et prendre d’autres mesures pour se protéger. Par exemple, il devrait :

S’assurer que les garanties et les indemnisations sont suffisamment larges.
Envisager de négocier une retenue sur le prix d’achat pour couvrir d’éventuelles réclamations sur les garanties.
Proposer un ajustement du prix.
Prévoir que certaines sortes de problèmes soient résolus comme des conditions préalables à la conclusion. Par exemple, l’obtention de consentements pour le changement de contrôle ou des dérogations à d’autres dispositions dans les principaux contrats commerciaux.

Data room en France

Des data room, généralement virtuelles, sont souvent mises en place par les vendeurs où des informations pertinentes sur la société cible sont disponibles.

Rapport d’audit vendeur (VDD) ?

Les rapports de due diligence du vendeur visent à minimiser le temps que les acheteurs doivent consacrer à la due diligence de la société cible. Ils offrent également de nombreux avantages, tels que :

Permettre aux candidats acheteurs d’acquérir une compréhension plus approfondie de l’entreprise cible, car les rapports sont préparés par ceux qui connaissent le mieux l’entreprise.
Accélérer la phase de due diligence en fournissant un aperçu de la société cible et de son secteur, maintenant ainsi la tension concurrentielle entre les candidats.
Réduire le temps que la direction passe à répondre aux questions de due diligence des candidats, leur permettant ainsi de se concentrer sur d’autres aspects du processus de transaction.

Bien que la préparation des VDDR entraîne des coûts supplémentaires initiaux pour le vendeur, la réduction potentielle des coûts de due diligence de l’acheteur peut attirer plus de candidats au processus concurrentiel.

Notre méthodologie d’audit juridique / due diligence pour les acquisitions d’entreprises avec une forte composante immobilière

Nous vous accompagnons dans la mise en place d’un audit juridique d’investissement immobilier pour vos acquisitions d’entreprises dans lesquelles la composition immobilière est importante ou complexe . Dans un premier temps, nous dresserons une liste des forces et faiblesses ressorties de l’analyse interne et externe de votre cible.

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